Újra nyilvánosak az igazgatói fizetések a tőzsdéző részvénytársaságoknál

Az Európai Unió tagállamainak 2019. június 10. napjáig kellett gondoskodni arról, hogy hatályba léptessék azokat a törvényeket, rendelkezéseket, amelyek megfelelnek az Európai Parlament és a Tanács 2017. május 17. napján elfogadott, a hosszú távú részvényesi szerepvállalás ösztönzése tekintetében történő módosításáról szóló irányelvének. A KCG Partners szakértői megvizsgálták és összefoglalták a változások lényegét.

Az Irányelv átültetésére a hazai jogalkotó előkészítette a törvényjavaslatát, amely egy új törvény megalkotása mellett a Ptk.-t is módosítja és bevezeti a fogalomrendszerébe a javadalmazási politikát. A Törvényjavaslat több fontos szabályt is tartalmaz a nyilvános részvénytársaság által alkalmazott javadalmazási rendszerre vonatkozólag, amely szabályok elsősorban – az adatvédelem mellett – a részvényesek érdekeit védik és növelik az érintett társaságok transzparenciáját a társaság hosszútávú sikerének érdekében. Alanyait tekintve alkalmazandó lesz minden nyilvánosan működő részvénytársaságra, kivéve a hitelintézeteket és a befektetési vállalkozásokat, amelyek esetében a javadalmazási rendszerre és annak transzparenciájára ágazatspecifikus szabályok az irányadók. A tekintetükben a Törvényjavaslat csak akkor alkalmazandó, amennyiben az Magyar Nemzeti Bank, mint felügyeleti szerv határoz annak alkalmazásáról.

Igazgatók
A javadalmazási kérdésekre vonatkozó szabályok tekintetében nagy jelentősége van annak, hogy a Törvényjavaslat kit tekint igazgatónak. Igazgató a társaság ügyvezető (igazgatóság, igazgatótanács) vagy felügyeleti testületeinek (felügyelőbizottság) bármely tagja, továbbá a vezérigazgatója és – ha van ilyen funkció a társaságnál – a vezérigazgató-helyettese, ha nem tagjai a társaság ügyvezető vagy felügyeleti testületeinek. Megállapítható. hogy a Törvényjavaslat szerinti igazgató fogalma tágabb kört foglal magába, mint a Ptk. szerinti vezető tisztségviselői kör.

A javadalmazási politika
A Törvényjavaslat értelmében – az Irányelvvel összhangban – az nyrt. javadalmazási politikát állapít meg az igazgatók tekintetében, amely alapvető eszköz arra, hogy összehangolja a részvényesek és az igazgatók érdekeit. A javadalmazási politikának hozzá kell járulnia a társaság üzleti stratégiájához, hosszú távú érdekeihez és fenntarthatóságához, egyértelműnek és érthetőnek kell lennie. A részvényesek javadalmazási politikába való tényleges beleszólásuk érdekében csak olyan javadalmazási politika alapján teljesíthető kifizetés az igazgatók részére, amelyet a Ptk. szerinti közgyűlés elfogadott. Tartalmát tekintve a javadalmazási politikában szükséges rendezni a javadalmazás különböző rögzített és változó összetevőit (ideértve a jutalmakat, egyéb juttatásokat, ezek formáját és arányát), annak bemutatását, hogy a javadalmazási politika kialakítása során hogyan került figyelembevételre a társaság munkavállalóinak fizetése és foglalkoztatási feltételei, az igazgatókkal kötött szerződések időtartamát, felmondási időt, nyugdíjazás jellemzőit és a megszüntetés feltételeit. Szintén kötelező tartalmi elem a javadalmazási politika meghatározására, felülvizsgálatára és a végrehajtására irányuló döntéshozatali eljárás. Amennyiben az adott nyrt. változó javadalmazást is megállapít, úgy továbbá tartalmaznia kell az alkalmazandó pénzügyi és nem pénzügyi teljesítménykritériumokat (különösen a társadalmi felelősségvállalással kapcsolatos kritériumokat), a teljesítményértékelés módszerét, a halasztási időszakokról való rendelkezést és a visszakövetelési szabályokat. A Törvényjavaslat a javadalmazási politikától csak kivételesen enged eltérést, és csak a társaság hosszú távú érdekeinek és fenntarthatóságának céljából. A transzparencia egyik legfontosabb szabálya, hogy az nyrt. a javadalmazási politikát a szavazás dátumával és eredményével együtt köteles közzétenni haladéktalanul a társaság honlapján.

A javadalmazási jelentés
A nyilvánosan működő részvénytársaságoknak évente javadalmazási jelentést kell készítenie, amelynek alkalmasnak kell lennie arra, hogy átfogó áttekintést adjon a legutóbbi üzleti évben megítélt vagy annak eredményei alapján járó, a javadalmazási politikának megfelelően bármilyen formában az egyes igazgatók részére megállapított összes javadalmazásról (ideértve az üzleti évben újonnan alkalmazott igazgatókat is). A Törvényjavaslat biztosítja a részvényesek szavazati jogát a javadalmazási jelentésre vonatkozólag is, így az elfogadását – vagy egy konzultatív jellegű szavazást – szintén a közgyűlés hatáskörébe utal. A javadalmazási jelentésnek tartalmaznia kell

·         a javadalmazás teljes összegét összetevőkre bontva, a javadalmazás rögzített és változó összetevőinek relatív arányát,

·         a javadalmazási politikának és a hosszútávú céloknak való megfelelését,

·         valamint információt arról, hogyan alkalmazták a teljesítménykritériumokat,

·         a legutóbbi öt üzleti évre vonatkoztatva a javadalmazás éves változásának bemutatását, amely tartalmazza a társaság teljesítményének és a társaság nem igazgató munkavállalói átlagos javadalmazásának ezen időszak alatti fejlődését az összehasonlítást lehetővé tévő módon,

·         az anyavállalattól és annak minden leányvállalatát magába foglaló csoporthoz tartozó társaságoktól kapott minden javadalmazást (annak érdekében, hogy ne lehessen megkerülni a szabályokat kapcsolt vállalkozásokon keresztül történő javadalmazásokkal),

·         juttatott és felkínált részvények és részvényopciók számát, a joggyakorlás feltételeit, a lehívás árfolyamát és napját, ezek változásait,

·         tájékoztatást a változó javadalmazásra vonatkozó visszakövetelési lehetőségekről, illetve a javadalmazási politika végrehajtására vonatkozó eljárástól való bármely eltérésről, valamint

·         a javadalmazási jelentésnek ismertetnie kell, hogy a társaság az előző üzleti évre vonatkozó javadalmazási jelentésre vonatkozó közgyűlési véleménynyilvánító szavazást hogyan vette figyelembe.

A javadalmazási jelentés – fent meghatározott – tartalmi megfelelőségének ellenőrzését a Törvényjavaslat a társaság könyvvizsgálójára telepíti.

A könnyű hozzáférés érdekében a társaság a javadalmazási jelentést a véleménynyilvánító közgyűlési szavazást követően a honlapján tízéves időtartamra – díjmentesen – nyilvánosan elérhetővé teszi (a tízéves időtartam lejártát követően az adatokat törölni szükséges a honlapról). A közzétételkor figyelemmel kell lenni az adatvédelmi szabályokra is (pl.: az adott igazgató családi helyzetét nem szükséges a jelentésbe belefoglalni), azonban az adatvédelmi szabályok nem jelentik azt, hogy mellőzhető lenne az igazgatók nevének és pontos javadalmazásának közzététele.

Korábbi szabály tér vissza a magyar jogrendszerbe
Az Európai Unió által előírt szabályozás nem újdonság a hazai jogalkotásban, hiszen a 2014. március 15. napján hatályát vesztett, a gazdasági társaságokról szóló törvény tartalmazott olyan rendelkezést amely kimondta, hogy a szabályozott piacra bevezetett, nyilvánosan működő részvénytársaság a részvénytársaság honlapján évente, az éves rendes közgyűlés összehívásával egyidejűleg közzéteszi az igazgatóság vagy igazgatótanács, valamint ahol felügyelőbizottság működik, a felügyelőbizottság tagjainak nevét, valamint a tagoknak e minőségükben nyújtott valamennyi pénzbeli és nem pénzbeli juttatásokat tagonként és a juttatás jogcíme szerint részletezve. Az új Ptk. a Gt. fent hivatkozott szabályát nem vette át, azonban az Irányelv hatására a Törvényjavaslat újra visszahozza a magyar jogrendszerbe a nyilvános részvénytársaságok igazgatóinak javadalmazásának transzparenciáját.