2019. július 20.
Újra nyilvánosak az igazgatói fizetések a tőzsdéző részvénytársaságoknál

Újra nyilvánosak az igazgatói fizetések a tőzsdéző részvénytársaságoknál

Az érintett társaságoknak az igazgatókra vonatkozólag javadalmazási politikát kell készíteni, annak teljesüléséről és végrehajtásáról pedig évente javadalmazási jelentést kell adni.

Az Európai Unió tagállamainak 2019. június 10. napjáig kellett gondoskodni arról, hogy hatályba léptessék azokat a törvényeket, rendelkezéseket, amelyek megfelelnek az Európai Parlament és a Tanács 2017. május 17. napján elfogadott, a hosszú távú részvényesi szerepvállalás ösztönzése tekintetében történő módosításáról szóló irányelvének. A KCG Partners szakértői megvizsgálták és összefoglalták a változások lényegét.

 

Az Irányelv átültetésére a hazai jogalkotó előkészítette a törvényjavaslatát, amely egy új törvény megalkotása mellett a Ptk.-t is módosítja és bevezeti a fogalomrendszerébe a javadalmazási politikát. A Törvényjavaslat több fontos szabályt is tartalmaz a nyilvános részvénytársaság által alkalmazott javadalmazási rendszerre vonatkozólag, amely szabályok elsősorban – az adatvédelem mellett – a részvényesek érdekeit védik és növelik az érintett társaságok transzparenciáját a társaság hosszútávú sikerének érdekében. Alanyait tekintve alkalmazandó lesz minden nyilvánosan működő részvénytársaságra, kivéve a hitelintézeteket és a befektetési vállalkozásokat, amelyek esetében a javadalmazási rendszerre és annak transzparenciájára ágazatspecifikus szabályok az irányadók. A tekintetükben a Törvényjavaslat csak akkor alkalmazandó, amennyiben az Magyar Nemzeti Bank, mint felügyeleti szerv határoz annak alkalmazásáról.

 

Igazgatók
A javadalmazási kérdésekre vonatkozó szabályok tekintetében nagy jelentősége van annak, hogy a Törvényjavaslat kit tekint igazgatónak. Igazgató a társaság ügyvezető (igazgatóság, igazgatótanács) vagy felügyeleti testületeinek (felügyelőbizottság) bármely tagja, továbbá a vezérigazgatója és – ha van ilyen funkció a társaságnál – a vezérigazgató-helyettese, ha nem tagjai a társaság ügyvezető vagy felügyeleti testületeinek. Megállapítható. hogy a Törvényjavaslat szerinti igazgató fogalma tágabb kört foglal magába, mint a Ptk. szerinti vezető tisztségviselői kör.

 

A javadalmazási politika
A Törvényjavaslat értelmében – az Irányelvvel összhangban – az nyrt. javadalmazási politikát állapít meg az igazgatók tekintetében, amely alapvető eszköz arra, hogy összehangolja a részvényesek és az igazgatók érdekeit. A javadalmazási politikának hozzá kell járulnia a társaság üzleti stratégiájához, hosszú távú érdekeihez és fenntarthatóságához, egyértelműnek és érthetőnek kell lennie. A részvényesek javadalmazási politikába való tényleges beleszólásuk érdekében csak olyan javadalmazási politika alapján teljesíthető kifizetés az igazgatók részére, amelyet a Ptk. szerinti közgyűlés elfogadott. Tartalmát tekintve a javadalmazási politikában szükséges rendezni a javadalmazás különböző rögzített és változó összetevőit (ideértve a jutalmakat, egyéb juttatásokat, ezek formáját és arányát), annak bemutatását, hogy a javadalmazási politika kialakítása során hogyan került figyelembevételre a társaság munkavállalóinak fizetése és foglalkoztatási feltételei, az igazgatókkal kötött szerződések időtartamát, felmondási időt, nyugdíjazás jellemzőit és a megszüntetés feltételeit. Szintén kötelező tartalmi elem a javadalmazási politika meghatározására, felülvizsgálatára és a végrehajtására irányuló döntéshozatali eljárás. Amennyiben az adott nyrt. változó javadalmazást is megállapít, úgy továbbá tartalmaznia kell az alkalmazandó pénzügyi és nem pénzügyi teljesítménykritériumokat (különösen a társadalmi felelősségvállalással kapcsolatos kritériumokat), a teljesítményértékelés módszerét, a halasztási időszakokról való rendelkezést és a visszakövetelési szabályokat. A Törvényjavaslat a javadalmazási politikától csak kivételesen enged eltérést, és csak a társaság hosszú távú érdekeinek és fenntarthatóságának céljából. A transzparencia egyik legfontosabb szabálya, hogy az nyrt. a javadalmazási politikát a szavazás dátumával és eredményével együtt köteles közzétenni haladéktalanul a társaság honlapján.

 

A javadalmazási jelentés
A nyilvánosan működő részvénytársaságoknak évente javadalmazási jelentést kell készítenie, amelynek alkalmasnak kell lennie arra, hogy átfogó áttekintést adjon a legutóbbi üzleti évben megítélt vagy annak eredményei alapján járó, a javadalmazási politikának megfelelően bármilyen formában az egyes igazgatók részére megállapított összes javadalmazásról (ideértve az üzleti évben újonnan alkalmazott igazgatókat is). A Törvényjavaslat biztosítja a részvényesek szavazati jogát a javadalmazási jelentésre vonatkozólag is, így az elfogadását – vagy egy konzultatív jellegű szavazást – szintén a közgyűlés hatáskörébe utal. A javadalmazási jelentésnek tartalmaznia kell

·         a javadalmazás teljes összegét összetevőkre bontva, a javadalmazás rögzített és változó összetevőinek relatív arányát,

·         a javadalmazási politikának és a hosszútávú céloknak való megfelelését,

·         valamint információt arról, hogyan alkalmazták a teljesítménykritériumokat,

·         a legutóbbi öt üzleti évre vonatkoztatva a javadalmazás éves változásának bemutatását, amely tartalmazza a társaság teljesítményének és a társaság nem igazgató munkavállalói átlagos javadalmazásának ezen időszak alatti fejlődését az összehasonlítást lehetővé tévő módon,

·         az anyavállalattól és annak minden leányvállalatát magába foglaló csoporthoz tartozó társaságoktól kapott minden javadalmazást (annak érdekében, hogy ne lehessen megkerülni a szabályokat kapcsolt vállalkozásokon keresztül történő javadalmazásokkal),

·         juttatott és felkínált részvények és részvényopciók számát, a joggyakorlás feltételeit, a lehívás árfolyamát és napját, ezek változásait,

·         tájékoztatást a változó javadalmazásra vonatkozó visszakövetelési lehetőségekről, illetve a javadalmazási politika végrehajtására vonatkozó eljárástól való bármely eltérésről, valamint

·         a javadalmazási jelentésnek ismertetnie kell, hogy a társaság az előző üzleti évre vonatkozó javadalmazási jelentésre vonatkozó közgyűlési véleménynyilvánító szavazást hogyan vette figyelembe.

A javadalmazási jelentés – fent meghatározott – tartalmi megfelelőségének ellenőrzését a Törvényjavaslat a társaság könyvvizsgálójára telepíti.

A könnyű hozzáférés érdekében a társaság a javadalmazási jelentést a véleménynyilvánító közgyűlési szavazást követően a honlapján tízéves időtartamra – díjmentesen – nyilvánosan elérhetővé teszi (a tízéves időtartam lejártát követően az adatokat törölni szükséges a honlapról). A közzétételkor figyelemmel kell lenni az adatvédelmi szabályokra is (pl.: az adott igazgató családi helyzetét nem szükséges a jelentésbe belefoglalni), azonban az adatvédelmi szabályok nem jelentik azt, hogy mellőzhető lenne az igazgatók nevének és pontos javadalmazásának közzététele.

 

Korábbi szabály tér vissza a magyar jogrendszerbe
Az Európai Unió által előírt szabályozás nem újdonság a hazai jogalkotásban, hiszen a 2014. március 15. napján hatályát vesztett, a gazdasági társaságokról szóló törvény tartalmazott olyan rendelkezést amely kimondta, hogy a szabályozott piacra bevezetett, nyilvánosan működő részvénytársaság a részvénytársaság honlapján évente, az éves rendes közgyűlés összehívásával egyidejűleg közzéteszi az igazgatóság vagy igazgatótanács, valamint ahol felügyelőbizottság működik, a felügyelőbizottság tagjainak nevét, valamint a tagoknak e minőségükben nyújtott valamennyi pénzbeli és nem pénzbeli juttatásokat tagonként és a juttatás jogcíme szerint részletezve. Az új Ptk. a Gt. fent hivatkozott szabályát nem vette át, azonban az Irányelv hatására a Törvényjavaslat újra visszahozza a magyar jogrendszerbe a nyilvános részvénytársaságok igazgatóinak javadalmazásának transzparenciáját.

Megosztás